Кейс: Организация ввода экспортной выручки IT-компании через компанию в ОАЭ с использованием криптовалюты
Клиент
Российская IT-компания, оказывающая услуги резидентам РФ и иностранным заказчикам.
Экспортная выручка от иностранных контрагентов зачисляется на расчётный счёт аффилированной компании, зарегистрированной в ОАЭ.
Постановка задачи
Разработать и внедрить юридически и фискально корректный механизм ввода экспортной выручки в Россию при сохранении использования иностранной компании в ОАЭ и операций с криптовалютой, с минимизацией:
- налоговых рисков в РФ и ОАЭ;
- рисков нарушения валютного законодательства;
- рисков претензий по линии 115-ФЗ и комплаенса банков.
Выявленные риски и проблематика
- Риск признания иностранной компании «подконтрольной» структурой для вывода прибыли
В отличие от типичного платёжного агента, осуществляющего разрозненные платежи по различным основаниям (строительные материалы, оборудование, товары народного потребления и т.п.), в рассматриваемой модели:
- используется один и тот же иностранный контрагент (компания в ОАЭ);
- все платежи в адрес российской IT-компании осуществляются по одному и тому же экономическому основанию — оплата IT-услуг.
Указанное обстоятельство потенциально формирует для налоговых органов признак использования иностранной компании как технического звена для вывода средств за рубеж и может повлечь углублённый анализ «подконтрольности» структуры.
- Использование криптовалюты в качестве простого канала перевода средств
На первом этапе клиент рассматривал сценарий прямого приобретения криптовалюты в ОАЭ с последующей её отправкой в Россию. Анализ показал следующие риски:
- В ОАЭ (налоговые последствия):
- операции с криптовалютой допустимы с точки зрения регулирования,
- однако при учёте расходов в целях налогообложения требуется документальное подтверждение связи соответствующих транзакций с получением дохода;
- криптовалютные транзакции не позволяют идентифицировать владельца кошелька и основание платежа, что существенно осложняет обоснование экономической целесообразности и деловой цели данных операций.
- В РФ (запрет на получение выручки в криптовалюте):
- поступление экспортной выручки непосредственно в криптовалюте противоречит действующим требованиям к валюте расчётов;
- данный подход чреват нарушением валютного законодательства, а также повышенным вниманием со стороны банков и надзорных органов.
Разработанное решение
В целях устранения указанных рисков была сформирована и реализована следующая модель:
- Онбординг эмиратской компании на лицензированной криптовалютной бирже в Республике Беларусь.
Эмиратская компания получила статус клиента регулируемой биржи с проходжением процедур KYC/AML и возможностью конвертации криптовалюты в российские рубли. - Открытие рублёвого банковского счёта для нерезидента (компании в ОАЭ) в российском банке.
Это обеспечило возможность осуществления расчётов с российской IT-компанией в рублёвой форме напрямую с иностранного юридического лица. - Формирование новой схемы движения средств:
- эмиратская компания приобретает криптовалюту за валюту (USD/AED) в ОАЭ;
- криптовалюта переводится на белорусскую криптобиржу и реализуется за российские рубли;
- рублёвые средства зачисляются на расчётный счёт эмиратской компании в российском банке;
- российская IT-компания получает оплату за экспортные услуги в рублях от иностранного контрагента в рамках стандартных договорных отношений.
Таким образом, весь транзит «валюта → криптовалюта → рубль» отражается на балансе эмиратской компании, а трансграничный платёж между юридическими лицами осуществляется в фиатной валюте (рубли), что соответствует подходам контролирующих органов и снижает регуляторные риски.
Достигнутый результат
- Обеспечен прозрачный и документально подтверждаемый ввод экспортной выручки в Россию в рублях.
- Снижена вероятность квалификации иностранной компании как «подконтрольной» структуры, используемой для вывода прибыли.
- Минимизированы налоговые и валютные риски как для российской IT-компании, так и для эмиратской компании, операции с криптовалютой интегрированы в регулируемый контур.
- Модель принята к реализации с учётом требований налоговых и банковских комплаенс-процедур в обеих юрисдикциях.
Выполненные работы и компетенции
В рамках проекта были выполнены следующие работы:
- подготовка пакета корпоративных и комплаенс-документов для онбординга эмиратской компании:
- на эмиратской криптобирже,
- на белорусской лицензированной криптобирже;
- сопровождение процедуры открытия рублёвого счёта нерезидента (компании в ОАЭ) в российском банке с учётом требований 115-ФЗ и внутренней политики банка;
- разработка и структурирование документов для налоговой отчётности:
- в ОАЭ — обоснование деловой цели операций с криптовалютой и их связи с основной деятельностью;
- в РФ — договорная база, описания схемы движения средств и аргументация в части налогового и валютного регулирования;
подготовка методологических рекомендаций по бухгалтерскому и налоговому учёту операций в обеих юрисдикциях.