Кейс: Налоговый спор по УСН 6% с криптообменного бизнеса
Клиент
Компания, осуществляющая деятельность по обмену криптовалют.
Юридически оформлена отдельный субъект, применяющая УСН 6% и уплачивающий налог с суммы полученной комиссии.
Постановка задачи
В рамках предпроверочного анализа у налогового органа возникли вопросы к размеру налоговой базы по УСН.
Налоговый орган:
- рассматривал вариант включения налогоплательщика в план выездных проверок;
- предпринимал действия по побуждению к добровольному уточнению налоговых обязательств .
Задача — защитить право клиента применять УСН 6% к сумме комиссии, минимизировать риск доначислений и исключить включение в план выездных проверок.
Выявленные риски и проблематика
- Сомнения в правильности выбора налоговой базы по УСН
Налогоплательщик применял агентскую модель “де-факто”, не озаботившись теми обстоятельствами, которые бы подтверждали модель его ведения бизнеса - Риск выездной проверки и «добровольного уточнения»
Налоговая инспекция фактически склоняла налогоплательщика к подаче уточнённых деклараций на условиях, выгодных для бюджета. В случае несогласия инспекция грозилась назначить выездную налоговую проверку.
Разработанное решение
- Базовая позиция: защита агентской модели и комиссии как выручки
Мы:
- проанализировали исходные данные: договоры, бизнес-модель, движение средств, техническую реализацию обмена;
- сформировали правовую позицию, подтверждающую:
- агентский характер деятельности;
- то, что объектом налогообложения по УСН 6% является именно комиссия, а не весь поток средств через площадку;
- выделили и описали ключевые особенности бизнеса, неоспоримо свидетельствующие об агентской модели (роль клиента, роль площадки, распределение рисков и вознаграждения);
- сформировали перечень необходимых документов и дополнили исходный пакет клиента (договорные конструкции, регламенты, пояснения к финансовым потокам);
- подготовили мотивированный ответ на запрос налогового органа с детальной аргументацией в пользу обложения 6% только суммы комиссии.
- Альтернативная позиция: сценарий на случай непринятия аргументов инспекцией
Параллельно была разработана «страховочная» конструкция на случай, если налоговый орган:
- проигнорирует агентскую модель;
- будет настаивать на признании выручкой всей суммы, проходящей через налогоплательщика.
Для этого мы:
- проанализировали обстоятельства регистрации и статуса субъекта;
- обосновали возможность применения общей системы налогообложения в рассматриваемом периоде;
- показали, что в таком случае налоговой базой должен быть финансовый результат (разница), а не весь объём оборота;
- рассчитали последствия: при таком подходе налоговая нагрузка определяется исходя из маржи, а не 6% со всей суммы движения средств.
Данная альтернативная позиция была корректно донесена до налогового органа как реалистичный сценарий развития спора в случае углубления конфликта.
Достигнутый результат
- Налоговый орган отказался от включения клиента в план выездных налоговых проверок.
- Механизм обложения комиссии по УСН 6% был фактически сохранён.
- Спор не перешёл в стадию формального доначисления и оспаривания акта, что существенно снизило риски и затраты для клиента.
Выполненные работы и ключевые компетенции
В рамках кейса были задействованы следующие компетенции и выполнены работы:
- Комплексный анализ налоговой модели криптовалютного бизнеса и её отражения в договорах и отчётности.
- Формирование аргументированной позиции по налоговой базе при УСН 6% с опорой на агентскую модель и специфику комиссионного вознаграждения.
- Подготовка мотивированного ответа на запрос налогового органа с учётом логики предпроверочного анализа и типовой аргументации инспекций.
- Разработка альтернативного налогового сценария (переход к логике общей системы с налогообложением разницы), снижающего для инспекции привлекательность конфликта.
- Использование длительного опыта ведения налоговых споров и понимания внутренних процессов ФНС (для классического бизнеса, еще когда налоговая не проверяла криптанов):
- критериев включения в план выездных проверок;
- подходов к предпроверочному анализу;
- механизмов «побуждения» налогоплательщиков к уточнению обязательств.
- Глубокое понимание особенностей оборота криптовалюты и того:
- какой пул данных реально доступен налоговому органу;
- какие факты и показатели можно корректно представить в более выгодной для налогоплательщика интерпретации, не выходя за рамки закона